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北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的公

发布时间:2019-11-29 10:17:36 热度:4071

证券代码:002642证券缩写:*st荣联公告编号。:2019-069

北京荣智联科技有限公司

关于公司出售全资子公司部分股权的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京荣智联科技有限公司(以下简称“公司”或“转让方”)于2019年9月27日召开第四届董事会第28次会议,审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》。本公司拟将其全资子公司北京汽车互联网技术有限公司(以下简称“汽车互联网”或“目标公司”)81%的股权以人民币6828.6万元的价格出售给成都威斯格科技有限公司(以下简称“威斯格”或“受让方”)。公司独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定,本次交易属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。

本次股权出售交易对手与本公司无关联关系,本公司本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手的基本情况

1.基本信息

公司名称:成都威思格科技有限公司

企业性质:有限责任公司(由自然人投资或控制)

注册地址:成都高新区天府中路1388号1号楼4层459

法定代表人:钟昌平

注册资本:3000万元

统一社会信用代码:91510100094651006r

经营范围:开发和销售计算机软硬件,并提供技术服务。物联网技术开发和技术服务;计算机系统集成;R&D及销售的通信设备(不包括广播电视传输和卫星地面接收设备)、电子产品和仪器;工程技术研究和实验发展;计算机技术推广服务;科技中介服务;网络技术发展;网络工程设计和施工(项目凭资质证书运行);平面设计、网页设计;设计、生产、代理和广告(气球广告除外);业务咨询(不包括投资咨询);货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目和经营活动,必须经有关部门批准后方可进行)。

主营业务:威西格成立于2011年。自2013年以来,威西格率先进入车载移动互联网市场,成为国内第一批最大的车载互联网解决方案提供商。客户包括国内外最大的媒体运营商,涉及公共汽车、公共汽车、火车和卡车市场。产品由智能终端和互联网平台组成,包括设计、开发、生产和服务的全过程。

所有权结构:

王东辉先生是荣智联的控股股东和实际控制人,是北京吉智科技有限公司(以下简称“吉智”)的控股股东和实际控制人,仅持有威智集团16.5%的股权,不持有其控股股东和实际控制人。王东辉先生和计志先生在伟志阁没有任职或派出任何董事、监事或高级管理人员,也没有参与伟志阁的日常经营,伟志阁不隶属于荣智联。荣智联与伟志格之间的股权转让交易不构成关联交易,也不会导致荣智联的利益。本次交易遵循公平正义原则,最终交易价格由双方根据市场化原则协商确定。

2.财务状况

单位:万元

3.Weisige继续依法经营,不属于经核实违背承诺的人。

三.交易目标的基本信息

1.交易主体

这项交易的目标是公司汽车网络互联81%的股权。

2.交易标的的所有权

交易标的无抵押、质押等权利限制,无重大争议、诉讼或仲裁事项,交易未被司法机关查封或冻结。

3.目标公司的基本信息

(1)基本信息

公司名称:北京汽车网络互联网技术有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2007年5月

注册地址:北京市海淀区青雪路38号19楼2112(乙座)

法定代表人:程瑶

注册资本:7200万元

统一社会信用代码:91110108660506760x

业务范围:卫星应用技术开发;计算机软硬件技术的研究与发展;承担计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让和计算机技术培训(不面向全国招生);销售自主开发的产品、汽车和汽车零部件;设计、制作、表演和发布广告;货物、技术和代理的进出口;机动车公共停车服务;汽车装饰;洗车服务;互联网信息服务(新闻、出版、教育、医疗、药品、医疗器械和bbs除外);第二类增值电信服务中的信息服务(不包括固定电话信息服务和互联网信息服务)。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

主营业务:车载网络互联(Vehicle Network Interconnection)是一家基于移动互联领域多年积累和丰富行业资源的车载信息服务平台运营商,以尖端的移动、定位、云计算和数据采集集成技术为工具。也是中国第一家进入汽车联网领域的国家高新技术企业。

(2)股权出售前后的股东结构

本次股权转让交易的标的车辆网络为具有法人资格的全资企业,不存在其他具有优先购买权的股东放弃优先购买权的情况。

(3)财务状况

注:2019年1月至6月车辆网络互联非经常性损益?79.11万元,占当期净利润的34.89%,其中64.55万元主要来自政府。该项目于2018年申报,相关资金于2019年3月收到。由于该项目是与收入相关的政府补贴,用于补偿公司发生的相关成本,因此在收到时直接计入当期损益。

(四)其他事项的说明

公司出售81%的互联网股份将导致公司合并报表的范围发生变化。

截至审查之日,公司未对汽车网络互联提供保证或委托财务管理。

截至审核日,本公司已获得汽车网络互联的财务支持,导致上市公司营运资金被占用。汽车网络互联与上市公司形成业务联系的主要原因是充分支持全资子公司汽车网络互联的日常管理和运营需求。截至2019年8月31日,CNY仍欠公司74,652,900英镑。此次股份出售将导致公司向合并报表范围之外的公司提供财务援助。该财务援助项目是公司对其原全资子公司日常经营贷款的延续。此次交易完成后,威斯克将进一步优化资源配置,促进与互联网的业务协作,增强其在车对车通信v2x和车对车视频ai识别方面的竞争力,提升企业盈利能力。公司对互联网的未来发展持乐观态度,并将积极关注和回收优秀项目。该债权对公司没有重大影响。截至检讨日,本公司并无向合并报表范围以外的公司提供其他财务援助,亦无未能在期限内收回。

四、交易协议的主要内容

(一)股权转让的当事人

转让方:北京荣智联科技有限公司

受让方:成都威思格科技有限公司

(二)股权转让协议的主要内容

1.股权转让价格和方法

(1)转让方同意根据本协议的条款和条件将其注册资本5832万元人民币,或81%的股权转让给受让方;受让方同意根据本协议的条款和条件,将转让方持有的目标公司注册资本转让给5832万元人民币或81%的股权。

(2)该股权转让价格为66,828,070.80元。

(3)交易定价依据:根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规章,双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,最终交易价格由双方根据市场化原则协商确定。

(4)支付方式

受让方应于2019年12月31日前将股权转让金额的20%,即人民币13,365,614.16元支付至转让方指定的账户;

受让方应于2021年12月31日前将股权转让金额的30%,即20,048,421.24元支付至转让方指定的账户;

受让方应于2023年12月31日前将股权转让金额的30%即20,048,421.24元支付至转让方指定的账户。

受让方应于2024年12月31日前将股权转让金额的20%,即人民币13,365,614.16元支付至转让方指定的账户。

(5)双方确认并同意,自本协议生效之日起,目标公司的所有权转移视为完成。本协议双方应完成股权转让资金的支付,并共同完成与目标股权相关的转让手续(包括但不限于工商、税务变更等)。根据协议。转让方全力支持受让方发展车辆联网相关业务。双方将依靠各自的技术和市场优势,在车辆联网领域开展合作和拓展业务。

(6)自本协议签署之日起,转让方对本协议项下转让的股权拥有合法、有效、完整的处置权,且其在目标公司持有的股权没有质押或任何其他形式的担保或第三方权利;自本协议签署之日起,目标公司是根据中国法律成立并有效存续的法人,合法获得并有效拥有经营其业务(包括生产和销售)所需的所有授权、批准和许可,并有权签署和履行与其业务相关的各种合同。转让方签署本协议所需的所有批准程序,包括但不限于授权、审查和批准,均已合法有效地获得。

(7)成本承担

本协议双方应分别承担各自应缴纳的所得税,转让标的股权的印花税由各方平等分担。其他可能发生的税收,依照法律、行政法规的规定办理。如果没有规定,本协议双方应平等分享。目标股权的转让成本应由本协议双方平等分担。

2.特别协议

(1)双方确认,自本协议签订之日起,目标公司的权利和义务将转让给拥有股权控制权的受让方,转让方应协助受让方完成后续相关义务。

(2)本次交易中,转让方准确披露了目标公司债务的具体数字和最新进展,以及对转让方和其他第三方的诉讼,相应债务已从目标公司净资产中扣除。

(3)目标公司转让后,如发现原债务或诉讼导致增加或新债务,超额部分由转让方承担或根据受让人意愿从收购资金中扣除。

(4)如果法院或其他国家机关要求受让方在股份转让前对目标公司的诉讼、债务、担保或未来转让前的原因引起的新的诉讼和债务进行直接赔偿,且受让方无意支付此类赔偿,受让方有权终止和解除本协议。

(5)目标公司的现有诉讼仍由现有法律团队处理。

3.其他主要条款

(一)违约责任协议、协议变更和解除协议及争议解决条款;

(2)本协议的任何修改只有在双方同意并签署书面文件后才能生效;任何修改和补充都应是本协议不可分割的一部分。本协议一式三份,双方各执一份,其余备案。每份原件具有同等法律效力。

交易的其他安排

该交易属于股权转让,不涉及人员安置、土地租赁等。

六、出售资产的目的及其对公司的影响

公司汽车网络互联部分股份的出售满足了公司业务发展的需要,有利于公司现有资源配置的整合和优化,有利于降低公司的业务风险,专注于其主营业务,提高上市公司的整体竞争力,更好地完成公司的战略布局。同时,公司还可以通过留存部分股份分享汽车网络互联未来发展的红利。本次股权转让完成后,汽车网络互联不再纳入公司合并报表范围,本次交易不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。股权出售完成后,公司获得的股权转让资金将用于补充公司的营运资本。

本次股权处置完成后,预计上市公司并购层面将产生41万净利润。对母公司和并购水平的最终影响以公司经审计的年度财务报告为准。

七.独立董事的意见

作为独立董事,经过仔细核实,我们相信本次股权转让符合公司未来的战略发展规划。通过引入投资者来实现当前成本和未来运营之间的平衡,有利于降低公司的运营成本,符合公司的长期利益。转让价格遵循公平正义原则,由双方根据市场化原则协商确定。这一交易将充分发挥汽车联网领域微型与汽车网络互联的协同效应,增强其竞争优势。股权转让完成后,汽车网络的互联将不再包括在本公司合并报表的范围内,这将导致本公司向合并报表范围以外的公司提供财务援助。这种财政补贴实际上是公司从其原全资子公司日常经营借款的延续。公司会及时关注并积极寻求恢复。风险仍在控制范围内。公司董事会应当依照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定,依法有效地审查程序。该交易不会影响公司的日常经营,也不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

八.供参考的文件

1.公司第四届董事会第二十八次会议决议;

2.独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

3.股权转让协议。

特此宣布。

北京荣智联科技有限公司

董事会

2010年10月8日

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